À l'ordre du jour : cinq questions-réponses sur les tendances et les réformes en matière de gouvernance au Japon en 2026

‍« On the Agenda » est une série d’entretiens dans laquelle des experts de Glass Lewis partagent leurs analyses et leurs points de vue sur les enjeux actuels en matière de gouvernance et de gestion responsable auxquels sont confrontés les investisseurs institutionnels. À cette occasion, Naoko Ueno, vice-présidente chargée de la recherche et de l’engagement au Japon et en Corée du Sud, s’est entretenue avec Jermaine Reyes, directrice du contenu et de l’expertise, afin de recueillir son avis sur les réformes de la gouvernance au Japon et les tendances pour cette année.

Naoko a rejoint Glass Lewis en 2010 en tant qu'analyste au sein de l'équipe de recherche, où elle s'est spécialisée dans la gouvernance d'entreprise au Japon. Elle a ensuite élargi son expertise à l'ensemble de la région Asie-Pacifique. En 2020, elle a pris la direction opérationnelle du bureau de Tokyo et supervise actuellement les activités de recherche et d'engagement de la société sur les marchés japonais et sud-coréen.

À propos de l’évolution des critères applicables aux propositions d’actionnaires

Jermaine Reyes : Merci encore, Naoko, de prendre le temps de nous faire part de votre point de vue sur le marché japonais. Commençons donc. Qu’est-ce qui a poussé les législateurs japonais à vouloir renforcer la réglementation relative aux propositions d’actionnaires ? Ces changements potentiels auront-ils un impact sur la saison des assemblées générales de 2026 ?

Naoko Ueno : En vertu de la loi japonaise sur les sociétés, les actionnaires peuvent soumettre des propositions s’ils détiennent soit 1 % des droits de vote, soit 300 “unités de vote” depuis au moins six mois. Un projet d’amendement actuellement à l’étude viserait à supprimer le seuil des 300 “unités de vote”. Cet amendement est en partie motivé par la crainte que le seuil relativement bas fixé pour les propositions d’actionnaires au Japon, combiné à des fractionnements d’actions réduisant les coûts d’investissement, ait accru le risque de propositions excessives ou abusives.

Les propositions d'actionnaires, en particulier celles émanant d'actionnaires souhaitant des changements en matière de gouvernance, de stratégie ou d'allocation du capital, ont augmenté tant en nombre qu'en portée ces dernières années. Cela a suscité des inquiétudes concernant la charge administrative associée et la soumission de propositions trop détaillées ou répétitives. Si l'amendement ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les grands investisseurs institutionnels ou ceux axés sur l'engagement, qui satisfont généralement à l'exigence de 1 % de participation, il pourrait limiter considérablement les droits de proposition des actionnaires particuliers et des investisseurs minoritaires.

Certains détracteurs font valoir que ce changement pourrait affaiblir la voix des actionnaires minoritaires et réduire les contestations à l'égard de la direction. Toutefois, la législation étant toujours en discussion, l'amendement proposé ne devrait pas avoir d'incidence sur la saison des assemblées générales de 2026.

À propos de l'activisme et des campagnes d'opposition

JR : Outre les propositions d'actionnaires, d'autres formes d'activisme se généralisent. Comment les conseils d'administration japonais devraient-ils se préparer à d'éventuelles campagnes d’opposition et à des élections d'administrateurs contestées ?

NU : Les campagnes d’opposition et les élections contestées de dirigeants sont de plus en plus fréquentes au Japon, en particulier dans les entreprises confrontées à des problèmes de gouvernance, d’efficacité du capital et de valorisation. De nombreuses entreprises visées par l’opposition des actionnaires semblent à la traîne par rapport à leurs pairs dans la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance, tout en affichant une faible efficacité du capital, un faible ratio cours/valeur comptable (PBR) et une confiance limitée du marché.

Les entreprises devraient s’attaquer de manière proactive aux problèmes de gouvernance et de performance avant que le mécontentement des actionnaires ne dégénère en propositions d’actionnaires ou en campagnes d’opposition. Le Code de gouvernance d'entreprise, les initiatives de la Bourse de Tokyo (TSE) et l'engagement des investisseurs fournissent aux entreprises des orientations substantielles concernant les attentes du marché, notamment l'importance du dialogue avec les actionnaires, de la responsabilité et de la transparence des informations.

Même si les mesures prises aujourd'hui ne devraient pas avoir d'incidence significative sur la saison des assemblées générales de 2026, les conseils d'administration devraient éviter de rejeter les propositions des actionnaires et, au contraire, communiquer une stratégie à long terme claire et précise tout en renforçant leur engagement auprès des actionnaires.

À propos de l'efficacité du capital

JR : La demande en matière d'efficacité du capital a contribué à stimuler la récente montée en puissance de l'activisme actionnarial. Les entreprises ont-elles suffisamment répondu aux préoccupations des actionnaires concernant les taux élevés de participation croisée, les niveaux de ratio cours/valeur comptable (PBR) durablement bas et les excédents de trésorerie excessifs ? Ou ces questions continueront-elles d'influencer le vote des actionnaires ?

Au-delà de l'efficacité du capital, quelles questions de gouvernance sont les plus susceptibles de déterminer l'attention des investisseurs lors de la saison des assemblées générales de 2026 au Japon ?

NU : Bien que les préoccupations des actionnaires concernant l’efficacité du capital n’aient pas été entièrement résolues, les entreprises japonaises ont réalisé des progrès significatifs depuis l’introduction du Code de gouvernance d’entreprise en 2015. De nombreuses entreprises font désormais preuve d’une plus grande prise de conscience des coûts du capital, de la valorisation et des attentes des actionnaires, et certaines ont apporté des améliorations tangibles en matière d’efficacité du capital et de valeur d’entreprise.

Cependant, les informations communiquées par certaines entreprises concernant leurs objectifs d’efficacité du capital et leurs plans d’amélioration restent largement formelles, avec peu de preuves de mise en œuvre ou de résultats mesurables. En conséquence, des problèmes tels que le faible ratio cours/valeur comptable (PBR) persistant, les liquidités excédentaires et la lenteur de la réduction des participations croisées devraient continuer à influencer le vote des actionnaires et l'attention des investisseurs lors de la saison des assemblées générales de 2026.

Outre l'efficacité du capital, les préoccupations traditionnelles en matière de gouvernance — notamment la durée du mandat des administrateurs, ainsi que l'indépendance, la diversité et l'efficacité globale du conseil d'administration — devraient également rester au centre de l'attention des investisseurs.

À propos des propositions relatives au pouvoir de décision en matière de dividendes

JR : Que révèle le fort soutien dont ont bénéficié les propositions relatives au pouvoir de décision en matière de dividendes en 2025 quant aux attentes des investisseurs concernant la responsabilité du conseil d'administration en matière de politique d'allocation du capital ?

NU : Au Japon, l’autorité en matière de dividendes a toujours été considérée comme une question soumise à l’approbation des actionnaires lors des assemblées générales annuelles, et les propositions visant à déléguer cette autorité exclusivement au conseil d’administration peuvent susciter des inquiétudes quant à une limitation des droits des actionnaires. Le fort soutien aux propositions relatives à l’autorité en matière de dividendes en 2025 suggère que les investisseurs attendent de plus en plus des conseils d’administration qu’ils fassent preuve d’une plus grande responsabilité et d’une plus grande rigueur en ce qui concerne les décisions d’allocation du capital.

Le Code de gouvernance d'entreprise révisé de 2026 renforce encore ces préoccupations en soulignant la nécessité pour les entreprises d'expliquer la nécessité, la justification et l'utilisation stratégique des actifs financiers, y compris les liquidités détenues. Dans ce contexte, le fort soutien aux propositions relatives à l'autorité en matière de dividendes indique que les investisseurs attendent de plus en plus des conseils d'administration qu'ils adoptent des approches plus proactives, transparentes et responsables en matière d'allocation du capital et de rendement pour les actionnaires.

À propos des réformes significatives en matière de gouvernance

JR : La saison dernière, nous avons constaté un activisme accru concernant la responsabilité des conseils d’administration et les questions de gouvernance, notamment chez Fuji Media et Taiyo Holdings. S’agissait-il d’un cas isolé lié à des problèmes propres à ces entreprises, ou les investisseurs exercent-ils une surveillance plus étroite sur l’ensemble du marché ? Quels indices les investisseurs devraient-ils rechercher en 2026 pour déterminer si les entreprises japonaises mettent en œuvre des réformes significatives en matière de gouvernance plutôt que des changements superficiels ?

NU : Les cas de Fuji Media et de Taiyo Holdings s’expliquaient en grande partie par des circonstances propres à ces entreprises et ne reflétaient pas une tendance générale du marché. La plupart des entreprises japonaises ne sont d’ailleurs pas confrontées à des problèmes de gouvernance de cette ampleur. Cependant, la vigilance des investisseurs s’intensifie sur l’ensemble du marché japonais, en particulier à l’égard des entreprises confrontées à de graves problèmes liés à la gouvernance, à la conformité ou à la comptabilité.

Lorsque des défaillances de gouvernance surviennent, les entreprises sont souvent critiquées pour se contenter d’une conformité « au coup par coup » aux exigences de gouvernance. Les investisseurs devraient évaluer si les entreprises s’engagent sincèrement à respecter les meilleures pratiques de gouvernance par le biais d’un dialogue constructif avec les actionnaires, d’une communication transparente, de la responsabilisation du conseil d’administration et d’une réactivité face aux préoccupations des investisseurs.

Une réforme significative de la gouvernance s’évalue mieux à long terme — notamment l’amélioration durable de la qualité de la communication financière, de l’efficacité du conseil d’administration, de l’allocation du capital et de la communication avec les actionnaires — plutôt qu’à travers des changements symboliques ou superficiels.

JR :  Je tiens à vous remercier encore une fois, Naoko, d’avoir pris le temps de partager vos observations de terrain sur la gouvernance au Japon.

NU : Merci. Ce fut un plaisir.